Một trong những điều khiến nhiều người quan tâm sau vụ việc liên quan đến CDC Hà Nội không chỉ nằm ở câu chuyện sai phạm cụ thể, mà còn ở một nghịch lý rất lớn trong hoạt động quản lý: vì sao một quy trình đấu thầu có đầy đủ hồ sơ, nhiều tầng kiểm soát và nhiều chữ ký phê duyệt vẫn có thể phát sinh rủi ro pháp lý nghiêm trọng?
Trong suy nghĩ của không ít người, hệ thống càng nhiều bước kiểm tra thì khả năng sai phạm sẽ càng thấp. Hồ sơ đi qua càng nhiều phòng ban thì trách nhiệm càng được “chia sẻ”. Và khi quyết định đã được tham mưu, thẩm định và ký xác nhận qua nhiều cấp, người ký cuối cùng thường có xu hướng tin rằng mình đang đứng trong vùng an toàn pháp lý.
Nhưng thực tế từ nhiều vụ việc cho thấy, pháp lý không vận hành hoàn toàn theo logic đó.
Nhiều chữ ký không có nghĩa là nhiều lớp kiểm soát thực chất
Trong hoạt động đấu thầu, quy trình được thiết kế nhằm tạo ra cơ chế kiểm soát và giảm thiểu rủi ro. Hồ sơ thường phải đi qua nhiều khâu: từ đề xuất nhu cầu, thẩm định giá, xây dựng hồ sơ, đánh giá kỹ thuật cho tới phê duyệt cuối cùng.
Nhìn từ bên ngoài, hệ thống này có vẻ rất chặt chẽ.
Nhưng vấn đề nằm ở chỗ: không phải mọi chữ ký trong quy trình đều đồng nghĩa với việc đã có phản biện độc lập về bản chất của dữ liệu.
Trong nhiều trường hợp, các bộ phận tham gia chủ yếu kiểm tra tính đầy đủ về mặt thủ tục hành chính. Hồ sơ đủ biểu mẫu. Có báo cáo. Có căn cứ tham chiếu. Có ý kiến chuyên môn. Quy trình vì thế vẫn được xem là “đúng”.
Tuy nhiên, nếu dữ liệu đầu vào ngay từ đầu đã có vấn đề ví dụ như giá tham chiếu thiếu khách quan, thông tin thị trường không minh bạch hoặc việc xây dựng hồ sơ tồn tại dấu hiệu bất thường thì việc hồ sơ đi qua nhiều tầng phê duyệt chưa chắc đã đủ để phát hiện rủi ro thực sự.
Đây chính là điểm khiến nhiều vụ việc trở nên đáng chú ý: hệ thống có thể đầy đủ quy trình nhưng vẫn thiếu kiểm soát thực chất đối với bản chất của quyết định.

Luật sư Trương Anh Tú, Chủ tịch TAT Law Firm
Nguy hiểm nhất là tâm lý “đã có hệ thống chịu trách nhiệm”
Một hiện tượng khá phổ biến trong nhiều cơ quan và doanh nghiệp nhà nước là khi quy trình có quá nhiều tầng tham mưu, trách nhiệm cá nhân dễ bị “hòa tan” vào trách nhiệm tập thể.
Người sau tin vào người trước. Bộ phận này dựa trên kết quả thẩm định của bộ phận khác. Người ký cuối cùng tin rằng hồ sơ đã được nhiều cấp chuyên môn rà soát nên có thể yên tâm phê duyệt.
Điều này tạo ra một cảm giác an toàn rất lớn.
Nhưng khi vụ việc phát sinh hậu quả pháp lý, trách nhiệm lại không được nhìn hoàn toàn theo logic “cả hệ thống cùng làm”.
Bởi trong nhiều trường hợp, người có thẩm quyền phê duyệt cuối cùng vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm đối với quyết định được ban hành.
Đặc biệt, nếu xuất hiện căn cứ cho thấy người ký có thể nhận biết được những dấu hiệu bất thường hoặc có điều kiện để kiểm tra nhưng vẫn phê duyệt, việc tồn tại hệ thống tham mưu phía trước chưa chắc đã đủ để loại trừ trách nhiệm pháp lý.
Đây cũng là áp lực rất đặc thù trong quản lý công hiện nay.
Bởi càng ở vị trí cao, người lãnh đạo càng phải đưa ra quyết định dựa trên hệ thống dữ liệu và tham mưu mà bản thân họ không thể trực tiếp kiểm tra toàn bộ. Nhưng đồng thời, họ vẫn là người chịu trách nhiệm cuối cùng nếu quyết định đó gây ra hậu quả nghiêm trọng.
Những quyết định nhiều rủi ro thường xuất hiện trong thời điểm áp lực cao
Điểm đáng chú ý trong nhiều vụ việc đấu thầu là quyết định thường không được đưa ra trong điều kiện bình thường.
Có thể là áp lực tiến độ. Áp lực giải ngân. Hoặc áp lực phải xử lý nhanh tình huống khẩn cấp.
Trong bối cảnh đó, ưu tiên lớn nhất của hệ thống thường là tốc độ thực hiện công việc. Khi áp lực tăng cao, khả năng phụ thuộc vào hồ sơ tham mưu cũng tăng theo.
Điều nguy hiểm là ở thời điểm quyết định được ký, mọi thứ thường vẫn có vẻ hợp lý.
Hồ sơ đầy đủ. Các bộ phận đều đã có ý kiến. Quy trình hành chính không thiếu bước nào.
Không ai nghĩ rằng nhiều năm sau, toàn bộ quyết định có thể bị xem xét lại dưới góc độ hậu quả thực tế, tính minh bạch của dữ liệu hoặc mức độ hợp lý của quá trình lựa chọn nhà thầu.
Nhưng đây chính là đặc điểm rất điển hình của rủi ro pháp lý trong quản lý công: rủi ro thường không xuất hiện ngay khi quyết định được ban hành.
Nó xuất hiện sau đó khi sự việc được rà soát lại trong một bối cảnh khác, với những hậu quả đã hình thành rõ ràng hơn.
Vấn đề không nằm ở việc thiếu quy trình, mà ở chất lượng kiểm soát phía sau quy trình
Sau nhiều vụ việc lớn, một thực tế ngày càng rõ hơn là hệ thống hiện nay không hẳn thiếu quy trình.
Ngược lại, ở nhiều nơi, quy trình thậm chí đã rất dày đặc.
Nhưng điều còn thiếu lại là cơ chế phản biện và kiểm soát thực chất đối với dữ liệu đầu vào.
Một hồ sơ có thể đi qua rất nhiều tầng ký duyệt nhưng không ai thực sự kiểm tra độc lập tính hợp lý của giá tham chiếu. Nhiều chữ ký xác nhận xuất hiện trong hồ sơ nhưng chủ yếu để hoàn tất thủ tục hành chính hơn là đánh giá bản chất của giao dịch.
Điều này khiến hệ thống nhìn bề ngoài có vẻ rất an toàn, nhưng khả năng nhận diện rủi ro thực sự lại không cao như kỳ vọng.
Đó cũng là lý do ngày càng nhiều chuyên gia cho rằng điều quan trọng nhất trong quản trị hiện nay không còn nằm ở việc bổ sung thêm bao nhiêu lớp giấy tờ hay bao nhiêu tầng ký duyệt.
Điều cần thiết hơn là tạo ra cơ chế kiểm tra độc lập, nâng cao khả năng phản biện dữ liệu và giúp người ra quyết định nhận diện được những dấu hiệu bất thường trước khi phê duyệt.
Khi đấu thầu không còn chỉ là bài toán thủ tục hành chính
Trong bối cảnh hiện nay, đấu thầu không còn đơn thuần là quy trình mua sắm hay lựa chọn nhà thầu.
Đây đã trở thành lĩnh vực có mức độ rủi ro pháp lý rất cao vì liên quan trực tiếp đến ngân sách, tài sản công và trách nhiệm quản lý.
Điều này khiến tư duy “đúng quy trình là đủ an toàn” bắt đầu bộc lộ nhiều giới hạn.
Bởi trên thực tế, một quyết định có thể hoàn toàn đầy đủ về mặt thủ tục nhưng vẫn bị đặt vấn đề nếu bản chất giao dịch hoặc dữ liệu đầu vào cho thấy có dấu hiệu bất thường.
Và đó có lẽ là bài học lớn nhất từ các vụ việc như CDC Hà Nội.
Rủi ro pháp lý trong đấu thầu không phải lúc nào cũng xuất hiện vì hệ thống thiếu quy trình.
Đôi khi, nó xuất hiện ngay trong những hệ thống có rất nhiều quy trình nhưng thiếu cơ chế kiểm soát đủ sâu để nhận diện bản chất thực sự của rủi ro phía sau các thủ tục hành chính tưởng như đã hoàn chỉnh.
Nhiều quyết định rủi ro không sụp đổ vì thiếu hồ sơ, mà sụp đổ vì hệ thống kiểm soát phía sau quy trình không đủ khả năng phát hiện bất thường ngay từ đầu. Trong các vụ việc đấu thầu, câu hỏi pháp lý cuối cùng thường không dừng ở việc “đã đủ thủ tục chưa”, mà là liệu quy trình đó có phản ánh một quá trình kiểm soát thực chất hay không.
CRC (Criminal Risk Control) của TAT Law Firm được xây dựng để giúp doanh nghiệp, cơ quan quản lý và người có thẩm quyền nhận diện chính xác nơi một quyết định có thể phát sinh rủi ro pháp lý khi bị thanh tra, điều tra hoặc truy xét lại trong tương lai. CRC không chỉ nhìn vào giấy tờ hay thủ tục, mà tập trung vào logic vận hành, dấu hiệu bất thường và khả năng bảo vệ thực chất của quyết định quản trị.
Xem thêm về hệ tư duy CRC của TAT Law Firm tại: https://tatlawfirm.com/crc
Luật sư Trương Anh Tú
Chủ tịch TAT Law Firm
Trong các quyết định đấu thầu rủi ro cao, vấn đề không nằm ở việc có bao nhiêu bước trong quy trình, mà nằm ở việc quy trình đó có phản ánh một quá trình lựa chọn thực chất hay không. Khi kết quả đã được xác lập từ trước, mọi bước còn lại chỉ mang tính hoàn tất. Và khi bị truy xét, câu hỏi không còn là quy trình đã đủ chưa, mà là vì sao quy trình đó lại dẫn đến đúng kết quả ấy.
Bài viết này thuộc chuỗi phân tích “Giải phẫu một quyết định” của TAT Law Firm, được xây dựng theo hệ tư duy CRC (Criminal Risk Control) nhằm nhận diện nơi một quyết định quản trị có thể sụp đổ khi bị thanh tra, điều tra hoặc truy xét lại. Giá trị của bài không nằm ở việc kể lại một vụ việc, mà ở cách bóc tách cấu trúc rủi ro nằm sau quyết định đó. Mọi trích dẫn, sử dụng lại hoặc diễn giải lại nội dung cần ghi rõ nguồn “TAT Law Firm – Luật sư Trương Anh Tú” và không được làm sai lệch logic lập luận gốc. TAT không bảo vệ câu chữ. TAT bảo vệ logic tạo ra câu chữ.
Đấu thầu đúng thủ tục vẫn có thể phát sinh rủi ro: Vấn đề nằm ở đâu?