(Bài viết phát triển từ bài “Lá phiếu HĐQT và rủi ro của người tư nhân trong doanh nghiệp có vốn Nhà nước” của Luật sư Trương Anh Tú - Chủ tịch TAT Law Firm đã đăng trên Tạp chí Luật sư Việt Nam ngày 06/05/2026)
Trong các doanh nghiệp có vốn nhà nước, lá phiếu của thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên không đơn thuần là một thủ tục biểu quyết nội bộ. Mỗi quyết định được thông qua đều có thể kéo theo hệ quả pháp lý, trách nhiệm quản trị và cả rủi ro cá nhân đối với người tham gia biểu quyết.
Điều đáng chú ý là trong nhiều trường hợp, những người chịu áp lực trách nhiệm lớn nhất lại không phải lúc nào cũng là nhóm cổ đông tư nhân tham gia hưởng lợi trực tiếp từ quyết định đó. Đây là nghịch lý đang tồn tại khá phổ biến trong các doanh nghiệp có yếu tố vốn nhà nước hiện nay.
Khi một quyết định mang lại hiệu quả, lợi ích thường được phân bổ cho toàn bộ hệ thống cổ đông. Nhưng khi rủi ro phát sinh, áp lực giải trình và trách nhiệm pháp lý lại thường tập trung vào nhóm người đại diện vốn nhà nước hoặc người tham gia phê duyệt quyết định. Chính điều này đang tạo ra một khoảng chênh đáng kể giữa quyền hưởng lợi và mức độ chịu trách nhiệm trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp có vốn nhà nước.
Lá phiếu không còn là hành vi mang tính hình thức
Trong môi trường doanh nghiệp hiện đại, biểu quyết của HĐQT vốn được xem là cơ chế quản trị tập thể nhằm bảo đảm tính minh bạch và kiểm soát quyền lực. Tuy nhiên, trong các doanh nghiệp có vốn nhà nước, mỗi lá phiếu ngày càng mang tính chất của một hành vi pháp lý có thể bị xem xét độc lập.
Một quyết định đầu tư, phê duyệt dự án, thông qua cơ chế hợp tác hoặc lựa chọn chiến lược kinh doanh đều có khả năng trở thành đối tượng rà soát nếu phát sinh thiệt hại hoặc tranh chấp về sau.
Điều này khiến vai trò của người tham gia biểu quyết thay đổi đáng kể. Họ không còn chỉ là người đại diện ý chí quản trị doanh nghiệp, mà còn là chủ thể có thể bị truy xét về trách nhiệm cá nhân khi quyết định bị đánh giá lại trong một bối cảnh khác.
Nguy hiểm hơn, việc đánh giá trách nhiệm thường không diễn ra ở thời điểm quyết định được đưa ra, mà xuất hiện sau khi hậu quả đã phát sinh. Một dự án từng được xem là cần thiết cho chiến lược tăng trưởng có thể trở thành dấu hiệu của rủi ro đầu tư nếu thị trường thay đổi. Một quyết định từng được đánh giá là phù hợp với bối cảnh kinh doanh có thể bị nhìn nhận hoàn toàn khác khi cơ quan thanh tra hoặc tố tụng vào cuộc.
Đó là lý do nhiều người đại diện vốn nhà nước hiện nay rơi vào trạng thái rất khó khăn: nếu không dám quyết thì doanh nghiệp mất cơ hội phát triển, nhưng nếu quyết định mà không có đủ cơ chế tự bảo vệ, rủi ro cá nhân có thể xuất hiện nhiều năm sau đó. (phân tích chi tiết về cơ chế rủi ro này có thể tham khảo tại: https://tatlawfirm.com/kho-tu-duy/vu-nguyen-kim-sadeco-rui-ro-phap-ly-doi-tac-tu-nhan-hdqt )
Người tư nhân hưởng lợi từ quyết định nhưng không chịu áp lực tương ứng
Trong nhiều doanh nghiệp có vốn nhà nước, cơ cấu cổ đông thường bao gồm cả phần vốn công và vốn tư nhân. Khi doanh nghiệp tăng trưởng tốt, cổ đông tư nhân có thể hưởng lợi trực tiếp từ giá trị cổ phần, cổ tức hoặc sự gia tăng tài sản doanh nghiệp.
Tuy nhiên, điều đáng nói là trách nhiệm pháp lý trong các quyết định quan trọng lại không phân bổ đồng đều theo mức độ hưởng lợi.
Trên thực tế, người đại diện phần vốn nhà nước thường phải đối mặt với cơ chế giám sát chặt chẽ hơn nhiều so với cổ đông tư nhân. Họ chịu trách nhiệm giải trình với cơ quan quản lý, cơ quan thanh tra, kiểm toán và trong nhiều trường hợp là cả trách nhiệm cá nhân nếu quyết định bị xem là gây thất thoát hoặc làm ảnh hưởng đến phần vốn nhà nước.
Trong khi đó, nhiều cổ đông tư nhân dù tham gia thúc đẩy chiến lược kinh doanh, hưởng lợi từ kết quả tăng trưởng hoặc tác động đáng kể tới định hướng doanh nghiệp, nhưng lại không chịu cùng một mức áp lực trách nhiệm tương ứng.
Khoảng chênh này tạo ra một vấn đề rất lớn trong quản trị doanh nghiệp: người có động lực thúc đẩy quyết định chưa chắc là người chịu rủi ro lớn nhất nếu quyết định đó thất bại.
Đây cũng là nguyên nhân khiến không ít người đại diện vốn nhà nước lựa chọn phương án an toàn thay vì phương án hiệu quả. Khi cơ chế trách nhiệm chưa cân bằng, tâm lý “không làm sẽ ít rủi ro hơn làm” rất dễ xuất hiện.
Rủi ro lớn nhất không nằm ở việc biểu quyết đúng hay sai
Điều đáng lo ngại hiện nay là nhiều người vẫn nhìn trách nhiệm HĐQT theo hướng rất đơn giản: nếu quyết định sai thì chịu trách nhiệm, còn quyết định đúng thì được bảo vệ.
Nhưng trong thực tế pháp lý, mọi thứ phức tạp hơn rất nhiều.
Một quyết định có thể hoàn toàn hợp lý ở thời điểm được thông qua, dựa trên đầy đủ dữ liệu, quy trình và nhu cầu thị trường lúc đó. Tuy nhiên, nếu kết quả cuối cùng không đạt như kỳ vọng hoặc phát sinh thiệt hại, toàn bộ quá trình ra quyết định có thể bị xem xét lại.
Khi đó, vấn đề không còn nằm ở việc doanh nghiệp từng có lý do kinh doanh hợp lý hay không. Câu hỏi lớn hơn là người tham gia biểu quyết có đủ hồ sơ, căn cứ và cơ chế chứng minh rằng mình đã thực hiện trách nhiệm quản trị một cách cẩn trọng hay chưa.
Đây mới là điểm khiến nhiều người trong doanh nghiệp có vốn nhà nước đối mặt với áp lực lớn.
Bởi trong môi trường quản trị hiện nay, ranh giới giữa “rủi ro kinh doanh” và “rủi ro trách nhiệm” ngày càng mong manh. Một quyết định thất bại chưa chắc xuất phát từ động cơ sai trái, nhưng nếu không có cơ chế chứng minh tính hợp lý của quá trình ra quyết định, người biểu quyết vẫn có thể bị đặt vào trạng thái rủi ro pháp lý kéo dài.
Doanh nghiệp có vốn nhà nước đang thiếu cơ chế chia sẻ trách nhiệm thực chất
Một vấn đề khác đang tồn tại là nhiều doanh nghiệp có cơ chế biểu quyết tập thể nhưng lại thiếu cơ chế phân định trách nhiệm tương ứng với vai trò thực tế của từng nhóm cổ đông.
Không ít trường hợp, quyết định được thúc đẩy mạnh bởi nhu cầu lợi nhuận hoặc chiến lược tăng trưởng của nhóm cổ đông tư nhân, nhưng khi rủi ro xuất hiện, trách nhiệm giải trình chủ yếu vẫn dồn về phía người đại diện vốn nhà nước.
Điều này khiến cấu trúc quản trị trở nên thiếu cân bằng.
Trong dài hạn, nếu cơ chế này không được điều chỉnh, doanh nghiệp rất dễ rơi vào trạng thái “sợ quyết định”. Những người có trách nhiệm pháp lý cao nhất sẽ có xu hướng ưu tiên an toàn thủ tục thay vì hiệu quả kinh doanh. Khi đó, doanh nghiệp không chỉ mất tốc độ phát triển mà còn mất khả năng cạnh tranh trong môi trường thị trường ngày càng biến động.
Một nền quản trị hiệu quả không thể chỉ dựa vào việc siết trách nhiệm cá nhân đối với người biểu quyết. Điều quan trọng hơn là phải xây dựng được cơ chế minh bạch hóa quá trình ra quyết định, phân bổ rõ trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích và tạo hành lang pháp lý đủ rõ để người quản trị có thể đưa ra quyết định mà không phải vận hành trong tâm lý rủi ro thường trực.
Điều doanh nghiệp cần là cơ chế bảo vệ người dám chịu trách nhiệm
Trong doanh nghiệp có vốn nhà nước, người tham gia HĐQT hoặc đại diện vốn không chỉ cần năng lực quản trị mà còn cần khả năng tự bảo vệ trước rủi ro pháp lý của chính quyết định mình tham gia biểu quyết.
Điều này không có nghĩa là tạo ra “vùng miễn trách nhiệm”. Ngược lại, đây là yêu cầu cần thiết để bảo đảm người quản trị có thể đưa ra quyết định dựa trên lợi ích phát triển của doanh nghiệp thay vì chỉ lựa chọn phương án an toàn cho cá nhân.
Một môi trường quản trị lành mạnh phải đủ khả năng phân biệt giữa sai phạm cố ý và rủi ro kinh doanh phát sinh trong quá trình vận hành bình thường. Nếu mọi thất bại đều bị nhìn như dấu hiệu trách nhiệm cá nhân, doanh nghiệp sẽ rất khó có động lực đổi mới hoặc chấp nhận những quyết định mang tính chiến lược dài hạn.
Cuối cùng, vấn đề của lá phiếu HĐQT không chỉ nằm ở việc ai đồng ý hay ai phản đối. Điều quan trọng hơn là doanh nghiệp có xây dựng được cơ chế để người tham gia biểu quyết có thể chứng minh rằng họ đã hành động minh bạch, cẩn trọng và đúng với trách nhiệm quản trị của mình hay không.
Bởi trong môi trường doanh nghiệp có vốn nhà nước, một lá phiếu đôi khi không chỉ quyết định hướng đi của doanh nghiệp, mà còn quyết định mức độ rủi ro pháp lý mà người ký phải mang theo nhiều năm sau đó.
Luật sư TRƯƠNG ANH TÚ
Chủ tịch TAT Law Firm.
Luật sư Trương Anh Tú - Chủ tịch TAT Law Firm
“Không ai điều tra một quy trình hoàn chỉnh mà không truy ngược đến người đã đồng ý, và trong doanh nghiệp có vốn Nhà nước, một lá phiếu không chỉ là quyền biểu quyết mà là điểm bắt đầu của trách nhiệm khi quyết định bị đọc lại".
Người không ký hợp đồng vẫn có thể chịu trách nhiệm từ một lá phiếu HĐQT
Người đại diện vốn nhà nước sợ điều gì nhất: Quyết định sai hay quyết định không tự bảo vệ được?
Lá phiếu HĐQT: quyền hay trách nhiệm trong doanh nghiệp có vốn nhà nước?
