(ĐTCK) Hoạt động M&A bất động sản đang chứng kiến sự trở lại mạnh mẽ, nhưng cũng đối diện nhiều thách thức pháp lý. Luật sư Trương Anh Tú - Chủ tịch TAT Law Firm - hãng luật có bề dày tư vấn pháp lý cho các dự án bất động sản - chia sẻ với Báo Đầu tư Chứng khoán về nội dung này. Thành Nguyễn thực hiện.

Với hành lang pháp lý mới được cập nhật, theo ông, hoạt động M&A bất động sản sẽ có những điểm khác biệt nào so với trước đây?

Với các chính sách mới trong Luật Đầu tư và Luật Đất đai, tôi cho rằng, thị trường M&A bất động sản sẽ chứng kiến nhiều thay đổi từ cuối năm 2024. Đặc biệt, Luật Đầu tư 2020 quy định rõ ràng điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản như việc hoàn tất nghĩa vụ tài chính, giải phóng mặt bằng và giấy phép xây dựng. Điều này giúp hạn chế rủi ro pháp lý cho các nhà đầu tư.

Một điểm khác biệt quan trọng là sự minh bạch và cam kết từ bên bán. Qua thực tế các thương vụ cho thấy, nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, nhà đầu tư sẽ gặp khó khăn trong việc đồng bộ văn hóa doanh nghiệp, ứng xử với khách hàng và tuân thủ pháp lý. Điều này cần được rút kinh nghiệm để cải thiện các thương vụ M&A nói chung trong tương lai.

Bối cảnh hiện tại đã đủ thuận lợi cho việc thực hiện M&A doanh nghiệp và dự án?

Báo cáo cho thấy, trong 9 tháng đầu năm 2024, có hơn 11 thương vụ thâu tóm dự án bất động sản thành công, nhưng còn tồn tại một số rào cản.

Mặc dù việc chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần giúp giảm bớt các thủ tục pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, nhưng khi doanh nghiệp sở hữu dự án có khuyết điểm về hồ sơ pháp lý, bên nhận chuyển nhượng vẫn phải chịu rủi ro. Bởi vậy, điều quan trọng là phải có cơ chế rõ ràng để loại trừ trách nhiệm cho nhà đầu tư mới khi gặp phải các vấn đề pháp lý tiềm ẩn.

Theo ông, những tồn tại nào cần được tháo gỡ trong quá trình thực hiện các thương vụ M&A?

Một trong những tồn tại lớn nhất hiện nay đó là việc minh bạch thông tin pháp lý và tài chính của dự án. Nhiều dự án chưa hoàn tất nghĩa vụ pháp lý hoặc có vấn đề liên quan đến giải phóng mặt bằng khiến cho nhà đầu tư mới gặp khó khăn sau khi thực hiện chuyển nhượng.

Chính vì vậy, để bảo vệ nhà đầu tư, cần có các thỏa thuận bảo đảm và bồi thường từ phía bên bán, cam kết sẽ chịu trách nhiệm nếu có tranh chấp hoặc rủi ro phát sinh sau thương vụ.

Ngoài ra, cơ chế kiểm tra pháp lý độc lập (due diligence) cũng cần được tăng cường. Việc kiểm tra kỹ lưỡng giúp phát hiện các rủi ro pháp lý tiềm ẩn từ sớm và tránh để nhà đầu tư mới gặp phải những vấn đề không mong muốn.

Việc chuyển nhượng dự án bất động sản hiện nay cần phải thỏa mãn điều kiện gì?

Luật Đất đai và Luật Đầu tư quy định rõ, chỉ khi dự án bất động sản hoàn tất các điều kiện pháp lý như giải phóng mặt bằng và có giấy phép xây dựng… thì mới được phép chuyển nhượng.

Điều này nhằm đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư và tránh tranh chấp trong quá trình thực hiện dự án. Ngoài ra, các quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong lĩnh vực bất động sản cũng cần được tuân thủ nghiêm ngặt.

Ông Trương Anh Tú.

Dù vậy, trên thực tế, không ít thương vụ M&A dự án gặp khó khăn do quan điểm khác nhau giữa các cơ quan quản lý về cách thức thực hiện chuyển nhượng. Điều này làm cho một số dự án bị trì hoãn, thậm chí không thể hoàn thành chuyển nhượng.

Với kinh nghiệm của ông, đâu là giải pháp tháo gỡ rủi ro pháp lý cho nhà đầu tư trong quá trình M&A?

Để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, cần có một số giải pháp như sau:

l Tăng cường minh bạch thông tin: Các doanh nghiệp cần công khai đầy đủ thông tin pháp lý và tài chính của dự án, giúp nhà đầu tư có cái nhìn chính xác về rủi ro trước khi thực hiện thương vụ.

l Kiểm tra pháp lý độc lập: Nhà đầu tư có thể thuê các đơn vị tư vấn pháp lý hoặc kiểm toán độc lập để đảm bảo hồ sơ của dự án minh bạch và không tiềm ẩn rủi ro.

l Bảo hiểm rủi ro pháp lý: Đây là một công cụ hữu ích giúp nhà đầu tư yên tâm hơn khi tham gia M&A. Trong một số thương vụ giá trị lớn, bảo hiểm pháp lý có thể là biện pháp bảo vệ quan trọng.

Nhìn chung, thị trường M&A bất động sản Việt Nam đang chứng kiến sự sôi động trở lại sau một thời gian trầm lắng. Việc thâu tóm các dự án bất động sản, đặc biệt là dự án nhà ở và khu công nghiệp, đang trở thành xu hướng chính. Tuy nhiên, rủi ro về pháp lý và chính sách cần được giải quyết một cách hợp lý để bảo vệ tốt hơn nhà đầu tư.

Có bài học quốc tế nào Việt Nam có thể học tập?

Tại các thị trường phát triển, việc thẩm định pháp lý trước khi thực hiện M&A được thực hiện rất kỹ lưỡng và các cơ chế bảo hiểm rủi ro pháp lý cũng được áp dụng phổ biến.

Ví dụ, ở Singapore hay Nhật Bản, bên mua thường yêu cầu bên bán cung cấp giấy chứng nhận không có tranh chấp pháp lý trước khi hoàn thành giao dịch. Điều này giúp hạn chế rủi ro cho bên mua và đảm bảo họ không phải đối mặt với các vấn đề không mong muốn sau khi thương vụ hoàn tất.

Thị trường M&A bất động sản tại Việt Nam đang đứng trước nhiều cơ hội lớn. Bằng việc áp dụng các biện pháp bảo vệ như thẩm định pháp lý, bảo hiểm rủi ro và cơ chế bồi thường từ bên bán, nhà đầu tư sẽ tự tin hơn khi tham gia vào thị trường này.

Theo Đầu tư Chứng khoán

Link:https://www.tinnhanhchungkhoan.vn/nhan-dien-thach-thuc-phap-ly-ma-du-an-post357214.html